Una recente sentenza della cassazione spagnola (Tribunal Supremo) sul diritto all’informazione dei soci di una società a responsabilità limitata in Spagna (ricorso n. 1290/2020, data sentenza 29/05/2024, sentenza n. 762/2024, Id Cendoj 28079110012024100752), ci offre lo spunto per riassumere i diritti dei soci di minoranza di una società a responsabilità limitata (d’ora in poi SL) come stabilito dal Regio Decreto Legislativo 1/2010, del 2 luglio, che approva il testo unico della Legge sulle Società di Capitali (d’ora in poi LSC).
A questo riguardo, vale la pena segnalare subito due importanti differenze con il sistema italiano. La prima riguarda la quota di capitale sociale. In Spagna il socio di una SL è titolare di un numero determinato di partecipazioni sociali e non (solo) di una quota del valore nominale del capitale. Ad esempio, pensando ad una società Alfa il cui capitale è di Euro 3.000,00 diviso in 3.000 partecipazioni del valore nominale di un Euro cada una, il socio di minoranza Tizio, che ha un 10% del capitale sociale, è in realtà titolare di 300 partecipazioni numerate dalla 1 alla 300, ed il socio di maggioranza Caio che ha il 90%, è titolare di 2.700 partecipazioni, quelle numerate dalla 301 alla 3.000. Questo comporta che sia al momento della costituzione della società, così come nei casi di aumento di capitale o di vendita delle partecipazioni, dovrà essere specificato nell’atto quali partecipazioni, numerate progressivamente, sono oggetto dell’operazione.
Altra peculiarità del diritto societario spagnolo è che l’informazione su chi siano i soci di una determinata società, non è pubblica. Attualmente, accedendo al Registro delle imprese, è possibile sapere chi sono gli amministratori in carica, se vi sono e quali siano i procuratori della società, la sede legale, l’ammontare del capitale sociale, ma non a chi esso appartiene. Solamente nel caso in cui vi sia un socio unico, questo sarà individuato nel Registro delle imprese. Questa mancanza di pubblicità consente ancora, con alcuni accorgimenti, di meglio proteggere i propri investimenti dinanzi ad azioni indesiderate da parte di terzi.
In questo documento PDF che potrete scaricare gratuitamente, illustreremo in primo luogo i diritti che spettano a ciascun socio per il solo fatto di partecipare nel capitale sociale di una SL, ovvero indipendentemente da quale percentuale rappresenti la sua partecipazione nel capitale sociale e successivamente esamineremo i diritti che spettano alla minoranza partendo prima dalla quota più bassa dell’1% e poi andando a crescere fino ad analizzare i diritti che spettano ai soci che hanno almeno il 25% del capitale sociale. Buona lettura!
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